Giriş
Ticari hayatın temelini sözleşmeler oluşturur. Şirketler; tedarikçilerle, müşterilerle, bayilerle, iş ortaklarıyla veya çalışanlarla çeşitli sözleşmeler yaparak ticari faaliyetlerini sürdürür. Ancak her sözleşme, taraflar arasında uyuşmazlık riski de barındırır. Özellikle maddi menfaatlerin yüksek olduğu ticari ilişkilerde, sözleşmenin yorumlanması, ihlali veya feshi gibi konular çok sayıda hukuki sorun doğurabilir. Bu yazıda, şirketlerde sözleşmeden doğan uyuşmazlık türleri, nedenleri ve etkili çözüm yolları tüm yönleriyle ele alınacaktır.
Sözleşmeden Doğan Uyuşmazlıkların Temel Nedenleri
Şirketler arasındaki sözleşmeye dayalı uyuşmazlıkların ortaya çıkmasının en yaygın nedenleri şunlardır:
1. Belirsiz veya Eksik Sözleşme Hükümleri
Sözleşmede ödeme vadeleri, teslim süresi, cezai şartlar veya fesih şartlarının açıkça belirtilmemesi taraflar arasında yorum farklarına yol açar.
2. Sözleşmeye Aykırı Davranışlar
Taraflardan birinin yükümlülüklerini yerine getirmemesi (örneğin geç teslimat, eksik hizmet, ödeme yapılmaması) uyuşmazlığa sebep olur.
3. Mücbir Sebep Durumları
Doğal afet, savaş, pandemi gibi öngörülemeyen durumlar, sözleşme edimlerinin yerine getirilmesini imkânsız hale getirebilir.
4. Fesih ve Cayma İhtilafları
Sözleşmenin hangi koşullarda ve nasıl feshedilebileceği net değilse, fesih sonrası cezai sorumluluklar tartışma konusu olur.
5. Yetki ve Uygulanacak Hukuk Sorunları
Sözleşmede hangi ülkenin hukukunun uygulanacağı ve hangi mahkemelerin yetkili olacağı açık değilse, uluslararası anlaşmazlıklarda ciddi belirsizlikler doğar.
Şirketlerde En Sık Karşılaşılan Sözleşme Uyuşmazlık Türleri
| Uyuşmazlık Türü | Açıklama |
|---|---|
| Satış sözleşmesinden doğan uyuşmazlık | Malın geç veya ayıplı teslimi, bedelin ödenmemesi |
| Hizmet sözleşmesinden doğan uyuşmazlık | Eksik hizmet, süresi içinde hizmetin tamamlanmaması |
| Bayilik/franchise sözleşmeleri | Yetki aşımları, bölge ihlalleri, markanın haksız kullanımı |
| İş sözleşmeleri | Rekabet yasağı, gizlilik ihlali, sözleşmesiz iş ilişkileri |
| Tedarik sözleşmeleri | Tedarik sürecinde gecikme, kalitesiz ürün teslimi |
| Kira sözleşmeleri | Tahliye, kira artışları, kullanım amacı dışı faaliyetler |
| Ortaklık sözleşmeleri | Kar paylaşımı, sorumluluk, ortaklıktan çıkma, şirket yönetimi ihtilafı |
Sözleşmeden Doğan Uyuşmazlıkların Hukuki Dayanakları
- Türk Borçlar Kanunu (TBK): Sözleşmenin kurulması, geçerliliği, yorumlanması, ifası ve sona ermesi TBK kapsamında düzenlenir.
- Türk Ticaret Kanunu (TTK): Ticari sözleşmeler, ticari teamüller ve şirketler arasındaki ilişkiyi düzenler.
- İcra ve İflas Kanunu (İİK): Sözleşmeye dayalı alacakların tahsili süreçlerinde uygulanır.
- Milletlerarası Özel Hukuk Kanunu (MÖHUK): Yabancı şirketlerle yapılan sözleşmelerde hangi ülke hukukunun geçerli olacağına dair kuralları belirler.
Uyuşmazlıkların Çözüm Yolları
1. Sözleşme İçinde Uyuşmazlık Çözüm Hükümleri
Sözleşmelere aşağıdaki çözüm mekanizmaları önceden eklenerek uyuşmazlıkların daha hızlı ve etkili çözümü sağlanabilir:
- Yetkili Mahkeme Klozu
- Tahkim Şartı
- Arabuluculuk Zorunluluğu
- Dostane Çözüm Yolu (uzlaşma, danışman hakem vb.)
2. Arabuluculuk
Ticari uyuşmazlıklarda dava şartı arabuluculuk, 2019 yılından bu yana zorunludur. Şirketler arası sözleşmeye dayalı bir ihtilafta dava açmadan önce arabuluculuk başvurusu yapılması gerekir.
| Özellik | Açıklama |
|---|---|
| Süre | Başvuru tarihinden itibaren 4 hafta (1 hafta uzayabilir) |
| Gönüllülük Durumu | Zorunlu arabuluculuk sonrası gönüllü devam edebilir |
| Anlaşma Sağlanırsa | Tutanak, mahkeme kararı hükmündedir |
3. Tahkim
Sözleşmeye konulacak tahkim şartı, tarafların uyuşmazlıkları mahkeme yerine özel bir hakem heyeti önünde çözmesini sağlar.
Avantajları:
- Hızlı çözüm,
- Gizlilik,
- Uzman hakem heyeti.
Tahkim Türleri:
- İç Tahkim: Türkiye merkezli taraflar arasında.
- Uluslararası Tahkim: En az bir taraf yabancı ise veya taraflar farklı ülkelerde ise.
4. Dava Açma
Taraflar arabuluculukta anlaşamazsa, yetkili Asliye Ticaret Mahkemesi’nde dava açabilir.
| Aşama | Açıklama |
|---|---|
| Davacı | Sözleşmeye aykırı davranıştan zarar gören taraf |
| Davalı | Yükümlülüğünü yerine getirmeyen taraf |
| Deliller | Sözleşme metni, e-posta yazışmaları, faturalar |
| Süreç | Mahkemeden tazminat, fesih, iade, hüküm talebi |
Uyuşmazlıkların Önlenmesi İçin Sözleşme Hazırlama Önerileri
- Açık ve anlaşılır dil kullanın.
- Yükümlülükleri net tanımlayın.
- Cezai şart ve temerrüt hükümleri ekleyin.
- Yetkili mahkeme ve uygulanacak hukuku belirtin.
- Uyuşmazlık çözüm yollarını sözleşmede düzenleyin.
- Teslim, ödeme ve süre gibi kritik unsurları açıkça yazın.
- İmzalar öncesi avukat incelemesinden geçirin.
Yargı Kararlarıyla Destekli Örnekler
- Yargıtay 11. HD: “Ticari sözleşmelerde cezai şartın makul oranda olması gerekir; fahiş cezalar hâkim tarafından indirilebilir.”
- Yargıtay 15. HD: “Bayilik sözleşmesinde bölge ihlali yapan taraf sözleşmeyi ihlal etmiş sayılır ve tazminat yükümlülüğü doğar.”
- Yargıtay 23. HD: “Franchise sözleşmesinin feshi, ancak sözleşmede belirlenen süre ve şekle uygun yapılmadıkça geçerli olmaz.”
Avukat Desteği Neden Önemlidir?
Sözleşme öncesi, sırası ve sonrasında bir ticaret hukuku avukatının desteğiyle:
- Sözleşmeler koruyucu ve açık bir şekilde hazırlanır.
- Uyuşmazlıkların önlenmesi mümkün olur.
- Mevcut ihtilaflarda doğru yol haritası çizilir.
- Zarar en aza indirgenir ve hukuki haklar etkin şekilde kullanılır.
Sonuç
Şirketlerde sözleşmeden doğan uyuşmazlıklar, ticari hayatta kaçınılmaz risklerdendir. Ancak bu riskler doğru sözleşme teknikleri, etkin uyuşmazlık çözüm yolları ve profesyonel hukuki destekle kontrol altına alınabilir. Arabuluculuk, tahkim ve mahkeme süreçleri, ihtilafların çözümünde etkili araçlardır. En önemlisi ise, uyuşmazlık çıkmadan önce önlem almaktır.
Bir yanıt yazın